一、 本公司簡介
本公司是經(jīng)國務(wù)院批準的控股公司，經(jīng)營范圍為電信業(yè)的投資，注冊資本為2,119,659.6萬元。
1、公司發(fā)起設(shè)立概況：
公司于2001年12月31日以發(fā)起方式設(shè)立，各發(fā)起人投入公司的凈資產(chǎn)共計2,261,014.8萬元，其中聯(lián)通集團以其全資持有的聯(lián)通BVI公司51%的股權(quán)作為出資，該部分股權(quán)經(jīng)評估并經(jīng)財政部確認后為2,260,614.8萬元，其余4家發(fā)起人各以現(xiàn)金100萬元出資。發(fā)起人的出資按凈資產(chǎn)65%的比例折為股本1,469,659.6萬股，未折入股本的凈資產(chǎn)計入資本公積金。
2、公司首次公開發(fā)行股票概況：
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字【2002】106號文核準，公司于2002年9月17日－9月20日，以網(wǎng)下向法人投資者（戰(zhàn)略投資者和一般法人投資者）配售與網(wǎng)上向二級市場投資者定價配售發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行了50億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，發(fā)行價格為每股人民幣2.30元。
3、公司 2004 年配股概況：
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2004]107號文核準，公司于2004年7月向社會公眾股東實施了配股，共配發(fā)了15億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，配股價格為每股3.00元。配股后本公司持有聯(lián)通BVI公司82.10%的股權(quán)，聯(lián)通集團持有聯(lián)通BVI公司其余17.90%的股權(quán)。本公司對聯(lián)通紅籌公司、聯(lián)通運營公司擁有實質(zhì)控制權(quán)，可以合并聯(lián)通紅籌公司的財務(wù)報表。
4、公司2006年股權(quán)分置改革：
公司于2006年5月19日實施了股權(quán)分置改革方案，股改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下：
股改完成前
一、未上市流通股份合計：14,696,596,395股，占總股本比例69.33%；其中國有法人股：14,696,596,395股，占總股本比例69.33%；
二、流通股份合計：6,500,000,000股，占總股本比例30.67%；其中A股：6,500,000,000股，占總股本比例30.67%；
三、股份總數(shù)：21,196,596,395股，占總股本比例100%。
股改完成后
一、有限售條件的流通股合計：13,088,677,660股，占總股本比例61.75%；其中國有法人股：13,088,677,660股（含聯(lián)通集團股改后增持的212,081,265股），占總股本比例61.75%；
二、無限售條件的流通股合計：8,107,918,735股，占總股本比例38.25%；其中A股：8,107,918,735股，占總股本比例38.25%；
三、股份總數(shù)：21,196,596,395股，占總股本比例100%。
2003年7月1日，本公司股份被納入上證180指數(shù)樣本股。
2004年1月1日，本公司股份被納入上證50指數(shù)樣本股。
目前，本公司股票均已全流通
5、聯(lián)通重組情況：
根據(jù)工業(yè)和信息化部、國家發(fā)展和改革委員會和財政部《關(guān)于深化電信體制改革的通告》精神，公司于2008年順利完成了CDMA業(yè)務(wù)的出售以及與中國網(wǎng)通的合并交易。2009年一月，收購了本公司的控股股東--聯(lián)通集團的固網(wǎng)業(yè)務(wù)及部分資產(chǎn)。2009年一月七日，工業(yè)和信息化部向中國三家基礎(chǔ)電信運營商發(fā)放了3G業(yè)務(wù)經(jīng)營許可，聯(lián)通集團獲得了WCDMA第三代數(shù)字蜂窩移動通信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可，并授權(quán)本公司的間接控股子公司—中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司在全國范圍內(nèi)經(jīng)營此項業(yè)務(wù)。至此，本公司成為一家全國性的全業(yè)務(wù)電信運營商，并得以進入擁有良好市場增長空間的3G業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
二、本公司的控股及參股公司
1、聯(lián)通BVI公司
聯(lián)通BVI公司為投資控股公司，不直接經(jīng)營任何業(yè)務(wù)，設(shè)立該類公司是國際上為了合法規(guī)避相關(guān)稅收的通行做法。聯(lián)通BVI公司的注冊資本為0.00413億元，經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1,450.2億元，凈資產(chǎn)為556.0億元，凈利潤為32.1億元。
2、聯(lián)通紅籌公司
中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信（香港）股份有限公司
中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信（香港）股份有限公司（“聯(lián)通紅籌公司”）于2000年2月在香港注冊成立，于2000年6月21日和22日分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所掛牌上市。于2001年6月1日，聯(lián)通紅籌公司股份被正式納入恒生指數(shù)成份股。
聯(lián)通紅籌公司于2008年10月15日與中國網(wǎng)通集團（香港）有限公司正式合并。聯(lián)通紅籌公司最終母公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團有限公司（“聯(lián)通集團”）和中國網(wǎng)絡(luò)通信集團公司（“網(wǎng)通集團”）亦于2009年1月6日獲批準正式合并。
截至2015年12月31日，聯(lián)通集團通過其于中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（“A股公司”）、中國聯(lián)通(BVI)有限公司和中國聯(lián)通集團(BVI)有限公司持有之股權(quán)持有聯(lián)通紅籌公司61.87%的股份；A股公司之股票市場公眾投資者通過A股公司于中國聯(lián)通(BVI)有限公司持有之股權(quán)持有聯(lián)通紅籌公司12.49%的股份；聯(lián)通紅籌公司余下的25.64%股份則由香港聯(lián)合交易所及紐約證券交易所的公眾投資者持有。
目前，聯(lián)通紅籌公司在中國提供全方位的電信服務(wù)，包括移動寬帶(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE)、固網(wǎng)寬帶、GSM、固網(wǎng)本地電話、信息通信技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)通信服務(wù)以及其它相關(guān)增值服務(wù)。于2015年底，聯(lián)通紅籌公司擁有約7,400萬固網(wǎng)本地電話用戶、約7,200萬固網(wǎng)寬帶用戶及約2.52億移動出賬用戶。
3、聯(lián)通運營公司
聯(lián)通運營公司成立于2000年4月21日，成立時注冊資本為650,249萬元，是聯(lián)通集團的全資子公司。隨后聯(lián)通集團將聯(lián)通運營公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予聯(lián)通紅籌公司，聯(lián)通運營公司成為聯(lián)通紅籌公司的全資子公司。
三、本公司的特別限定機制
本公司通過公司章程及有關(guān)規(guī)章制度，建立了特別限定機制。
?。ㄒ唬┍竟镜慕?jīng)營范圍僅限于通過聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司的股權(quán)，而不直接經(jīng)營任何其他業(yè)務(wù)。
?。ǘ┍竟緦β?lián)通紅籌公司、聯(lián)通運營公司擁有實質(zhì)控制權(quán)，可以合并聯(lián)通紅籌公司的財務(wù)報表。
（三）公司章程規(guī)定，除非維持公司日常開支，本公司不得進行債務(wù)融資。
?。ㄋ模┙⒐蓶|投票的滲透機制，使本公司股東能夠參與聯(lián)通紅籌公司股東大會除關(guān)聯(lián)交易事項之外的表決。
（五）對股利分配政策進行限定，本公司應(yīng)當將自聯(lián)通紅籌公司分紅所得的現(xiàn)金在扣除日?，F(xiàn)金開支、稅費及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提取的各項基金后以現(xiàn)金方式全額分配給股東。本公司股東（包括少數(shù)股東）可通過股東投票的滲透機制，參與聯(lián)通紅籌公司的股利分配決策。
?。┙⑾鄳?yīng)的信息披露制度，使本公司股東和聯(lián)通紅籌公司股東獲得的有關(guān)聯(lián)通紅籌公司的信息在時間和內(nèi)容上保持一致性。
四、關(guān)聯(lián)交易的決策機制
如果聯(lián)通紅籌公司本身或其下屬的子公司與聯(lián)通集團或其下屬子公司（本公司及本公司控股子公司除外）進行的交易根據(jù)《上海證交所上市規(guī)則》需要本公司少數(shù)股東批準，并且根據(jù)《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》同時被視為需要聯(lián)通紅籌公司少數(shù)股東批準的關(guān)聯(lián)交易，為同時滿足境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求，聯(lián)通集團和本公司就進行關(guān)聯(lián)交易的步驟簽署了備忘錄，將上述關(guān)聯(lián)交易分兩步進行：（1）聯(lián)通集團或其下屬子公司與本公司或聯(lián)通BVI公司就擬進行的交易事項簽訂協(xié)議，明確交易雙方在協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)（包含但不限于聯(lián)通集團同意本公司或聯(lián)通BVI公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)給聯(lián)通紅籌公司或其子公司），上述交易將構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易而不構(gòu)成聯(lián)通紅籌公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）本公司或聯(lián)通BVI公司將其在前述協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通紅籌公司或其子公司。上述交易根據(jù)現(xiàn)行法律和法規(guī)不構(gòu)成需要本公司少數(shù)股東批準的關(guān)聯(lián)交易。
就上述交易(1)，應(yīng)首先取得本公司股東大會的批準并同時滿足以下條件方可生效：聯(lián)通紅籌公司的少數(shù)股東批準交易(2)。如果本公司的少數(shù)股東否決上述交易(1)，交易將不能進行；如果本公司的少數(shù)股東批準交易(1)而聯(lián)通紅籌公司的少數(shù)股東否定交易(2)，交易最終也不能完成。
五、股東投票的滲透機制
根據(jù)公司章程，聯(lián)通紅籌公司召開股東大會就某一議案（不包括關(guān)聯(lián)交易）進行表決之前，本公司需要事先召開股東大會就同一議案進行表決，并促使聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會上代表本公司投票時，按本公司股東大會表決結(jié)果中同意、反對和棄權(quán)票數(shù)的比例投票。通過這種機制，本公司股東能夠參與聯(lián)通紅籌公司股東大會除關(guān)聯(lián)交易事項之外的表決。
1、促使聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會上代表本公司投票時，按以下票數(shù)分別投票：
同意的票數(shù)： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
棄權(quán)的票數(shù)： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反對的票數(shù)： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)
釋義：
A1 指聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，
同意的票數(shù)；
A2 指聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，
棄權(quán)的票數(shù)；
A3 指聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，
反對的票數(shù)；
B 指本公司持有聯(lián)通BVI公司的股份數(shù)與聯(lián)通BVI公司總股本的比值；
C 指聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司有表決權(quán)的股份數(shù)；
α 指本公司股東大會上同意表決事項的投票數(shù)；
β 指本公司股東大會上就表決事項棄權(quán)的投票數(shù)；
ν 指本公司股東大會上反對表決事項的投票數(shù)。
2、發(fā)出書面指令要求聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司的股東大會上要求聯(lián)通紅籌公司的股東大會采取"計票方式"形成相關(guān)決議。
本公司通過控股的聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司33.6％的股份，對聯(lián)通紅籌公司及其全資擁有的聯(lián)通運營公司具有實質(zhì)性控制權(quán)。
移動端
